Con le sentenze 6837, 6839, 6840, 6841, 6844, 6845, pubblicate martedì 9 aprile 2024, il TAR del Lazio ha dichiarato infondati i sei ricorsi presentati da alcune associazioni fiduciarie in merito all’annullamento del decreto MIMIT del 29 settembre 2023 del Manuale operativo Unioncamere per l’invio telematico delle comunicazioni del titolare effettivo agli uffici del registro delle imprese, nonché di atti e provvedimenti ad essi collegati. Tale decreto, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 9 ottobre 2023, ha attestato l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettivi di:
- Imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private, nella sezione autonoma;
- Trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust, nella sezione speciale.
Ricordiamo come con l’ordinanza n. 8083 del 7 dicembre 2023, il TAR del Lazio aveva accolto l’istanza cautelare di sospensione delle comunicazioni, pochi giorni prima della scadenza per l’invio delle stesse, fissata per l’11 dicembre. Lo scorso 27 marzo si è tenuta la prima udienza del TAR del Lazio nella quale è stata trattenuta in decisione il giudizio n. 15566/2023, con la conseguenza che fino alla data di pubblicazione del provvedimento giurisdizionale di merito – avvenuta lo scorso 9 aprile – gli effetti degli atti impugnati rimangono sospesi, in applicazione della precedente ordinanza (TAR – 8083/2023).
I due temi principali delle citate sentenze sono connessi alla natura del mandato fiduciario e al diritto all’accesso ad informazioni sulla titolarità effettiva degli stessi. Il TAR ha evidenziato che, come per il trust, nel mandato fiduciario i beni sono formalmente detenuti da una società fiduciaria, ma il titolare effettivo rimane il fiduciante. Questa situazione può causare un occultamento che va contro le disposizioni europee sulla titolarità effettiva. Considerando il mandato fiduciario affine al trust, il TAR ha osservato come il quadro normativo sovranazionale e della sentenza della Corte di Giustizia dell’UE (riunione delle cause C-37/20 e C-601/20), ha stabilito che l’accesso a tali informazioni è consentito a chi dimostri un “legittimo interesse”, specificato nella direttiva UE 2015/849, in relazione al riciclaggio, al finanziamento del terrorismo e altri reati come corruzione, evasione e frode. Pertanto, il TAR ha concluso che l’accesso deve essere permesso solo quando l’interesse dimostrato sia coerente con le finalità della normativa antiriciclaggio.
Respinti i ricorsi e ferma restando la possibilità che il contenzioso giudiziario prosegua dinanzi al Consiglio di Stato, resta sicuramente aperto il tema della ripresa dell’iter di popolamento del registro dei titolari effettivi, interrotto a pochi giorni dalla scadenza. Da una prima ipotesi sembrerebbe che riprenda la decorrenza del termine dei sessanta giorni previsti dal provvedimento, con scadenza in data odierna, 11 aprile 2024. Tuttavia, si auspica ad un tempestivo intervento da parte del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che individui un opportuno termine entro il quale le imprese possano effettuare la comunicazione.