Con il D. lgs 125/2024, di recepimento della Direttiva UE 2022/2464 (“CSRD”), è stato introdotto l’obbligo per molte imprese italiane di pubblicare già dal 2025 una rendicontazione di sostenibilità secondo i criteri informativi “ESG” (Environmental, Social and Governance).
In particolare, l’obbligo riguarderà:
- Imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico anche società madri di un gruppo di grandi dimensioni, che superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l’esercizio: esercizi aventi inizio il 1.01.2024 per i report pubblicati nel 2025; (art. 17, co. 1, lett. a)
- Imprese di grandi dimensioni, diverse da quelle di cui al comma 1 lett. a), anche società madri diverse da quelle di cui al comma 1, lett. a): esercizi aventi inizio il 1.01.2025 per i report pubblicati nel 2026; (art. 17, co. 1, lett. b)
Si noti che, ai sensi della direttiva UE 2013/34, per “Impresa di grandi dimensioni” si intende la società che alla data di chiusura del bilancio abbiano superato, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi ni consecutivi, due dei seguenti limiti:
- Totale dello stato patrimoniale: euro 25.000.000;
- Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: euro 50.000.000;
- Numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio: 250
- piccole e medie imprese quotate (escluse le microimprese), istituti di credito di piccole dimensioni e non complessi e imprese di assicurazione e riassicurazione captive: esercizi aventi inizio il 1.01.2026 per i report pubblicati nel 2027; (art. 17, co. 1, lett. c)
- gruppi extra UE – con società madre extra UE – con attività significative nell’UE: esercizi aventi inizio il 1.01.2028 per i report pubblicati nel 2029. (art. 17, co. 2)
Tra le informazioni che le imprese sono tenute a comunicare riguardo ai fattori Governance, spiccano “le caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio dell’impresa, in relazione alla rendicontazione di sostenibilità e al processo decisionale”.
In senso pratico, l’evoluzione della rendicontazione di sostenibilità impone di fatto di rivedere gli “adeguati asseti organizzativi, amministrativi e contabili” previsti dall’art. 2086 c.c., affrontando questioni nuove e specifiche, quali:
– le interazioni tra il processo di informazione e rendicontazioni di sostenibilità con altri processi aziendali chiave (budgeting, allocazione del capitale, incentivazione);
– le implementazioni di politiche e controlli in tema da parte del cda cui si chiedono specifiche competenze in tema.
Il Decreto richiede che la rendicontazione di sostenibilità sia conforme agli standard comuni definiti a livello europeo ed elaborati dall’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), superando e discostandosi dagli standard G.R.I che fino ad oggi sembravano essere la best practice del settore. Questi nuovi standard coprono le dimensioni E, S, G e mirano a garantire coerenza, comparabilità e qualità delle informazioni riportate.
Il regime sanzionatorio stabilito nel Decreto considera le specificità delle informazioni di sostenibilità da inserire nel bilancio annuale ed è organizzato in modo da assicurare il rispetto del principio di proporzionalità.
In sintesi:
- viene definito un sistema sanzionatorio applicabile esclusivamente alle società quotate;
- viene introdotta una specifica responsabilità degli amministratori delle società soggette agli obblighi di rendicontazione, in caso di mancata conformità delle informazioni inserite nel bilancio di sostenibilità;
- per facilitare l’adattamento alla nuova normativa, nei primi due anni dall’entrata in vigore del Decreto le sanzioni pecuniarie sono soggette a limiti massimi;
- per violazioni di lieve entità, connotate da scarsa offensività o pericolosità, si applicano sanzioni meno severe, come la pubblicazione di una dichiarazione del responsabile della violazione, la natura della stessa e l’ordine di sanare le infrazioni contestate;
- nella determinazione del tipo e dell’entità della sanzione, la CONSOB valuta le procedure adottate dall’organo amministrativo per la redazione della rendicontazione di sostenibilità e considera se le violazioni derivano da informazioni erroneamente comunicate od omesse da soggetti terzi.