Nella sentenza 7613/2024 del 21 marzo 2024 la Cassazione ha affermato che nei contratti di cessione totalitaria di quote partecipative anche in presenza di clausole di aggiustamento del prezzo (price adjustment) o clausole di indennizzo (indemnity clauses) l’imposta di registro va liquidata in misura fissa.
Tali clausole non alterano la tassazione in misura fissa applicabile al contratto e non sono nemmeno suscettibili di un’autonoma tassazione proporzionale. Nello specifico, il price adjustment attiene alla determinazione del prezzo, pattuito in funzione di un calcolo matematico, mentre le indemnity clauses vengono concordate a garanzia del venir meno di una prestazione promessa nel contratto, sterilizzando quindi il rischio di eventuali sopravvenienze passive.
La Cassazione afferma che, anche in presenza di queste clausole, non si può dar luogo alla riqualificazione della cessione di quote come cessione d’azienda in quanto l’imposta di registro deve essere applicata in ragione dell’effetto giuridico – non economico – degli atti sottoposti a registrazione. Pertanto, l’imposta di registro deve essere sempre liquidata in misura fissa, pari a euro 200 ai sensi dell’art. 11 della Tariffa, Parte I, allegata al DPR 131/86.
La Cassazione ribadisce inoltre il principio secondo il quale una cessione totalitaria di quote societarie non può essere riqualificata come cessione di azienda (si vedano anche Cass. 7495/2024 e Cass. 7470/2024), in quanto “la cessione totalitaria di quote societarie è soggetta ad una disciplina codicistica difforme da quella che regola la cessione d’azienda, sia sotto il profilo del regime di responsabilità dei debiti che della continuazione della medesima attività imprenditoriale”.